Il Lato Oscuro del listing di Coinbase

Jerry Davis, Socio presso il Center for Advanced Study in the Behavioral Sciences a Stanford e Professore di Management e Sociologia, University of Michigan.
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Brian Armstrong, CEO and Founder of Coinbase. Fonte: Uno screenshot, Coinbase

Il piano di Coinbase di diventare pubblico ad aprile evidenzia una tendenza preoccupante tra le società tecnologiche: il suo team fondatore manterrà il controllo del voto, rendendolo per lo più immune ai desideri degli investitori esterni.

Il noto exchange di criptovalute statunitense lo fa creando due classi di azioni. Una classe sarà disponibile al pubblico. L’altra è riservata ai fondatori, agli addetti ai lavori e ai primi investitori e avrà 20 volte il potere di voto delle azioni ordinarie. Ciò garantirà che, dopo tutto ciò che è stato detto e fatto, gli addetti ai lavori controlleranno il 53,5% dei voti.

Coinbase si unirà a dozzine di altre società tecnologiche quotate in borsa – molte con nomi familiari come Google, Facebook, Doordash, Airbnb e Slack – che hanno emesso due tipi di azioni nel tentativo di mantenere il controllo per fondatori e addetti ai lavori. Il motivo per cui questo sta diventando sempre più popolare ha molto a che fare con Ayn Rand, una degli autori preferiti della Silicon Valley, e il “mito del fondatore” che i suoi scritti hanno contribuito a ispirare.

Gli investitori coinvolti e gli esperti di governance come me generalmente detestano le azioni a doppia classe perché minano la responsabilità dei dirigenti rendendo più difficile tenere a freno un CEO ribelle. Mi sono imbattuto per la prima volta in questo metodo che i dirigenti usano per limitare l’influenza di fastidiosi estranei mentre lavoravo alla mia tesi di dottorato sulle acquisizioni ostili alla fine degli anni ’80.

Ma i rischi di questa tendenza sono maggiori del semplice radicamento di una cattiva gestione. Oggi, dato il ruolo che le aziende tecnologiche svolgono praticamente in ogni angolo della vita americana, rappresenta una minaccia anche per la democrazia.

Tutto in famiglia

Le strutture di voto a doppia classe esistono da decenni.

Quando Ford Motor Co. divenne pubblica nel 1956, la sua famiglia fondatrice utilizzò l’accordo per mantenere il 40% dei diritti di voto. Società di giornali come il New York Times e il Washington Post utilizzano spesso l’accordo per proteggere la loro indipendenza giornalistica dalle insaziabili richieste di redditività di Wall Street.

In una tipica struttura a doppia classe, la società venderà una classe di azioni al pubblico, solitamente denominata azioni di classe A, mentre i fondatori, i dirigenti e altri mantengono azioni di classe B con potere di voto sufficiente per mantenere il controllo del voto di maggioranza. Ciò consente agli azionisti di classe B di determinare l’esito delle questioni che vengono sollevate per il voto degli azionisti, come chi è nel consiglio di amministrazione della società.

I sostenitori vedono una struttura a doppia classe come un modo per fermare il pensiero a breve termine. In linea di principio, questo isolamento dalla pressione degli investitori può consentire all’azienda di assumere una prospettiva a lungo termine e apportare cambiamenti strategici duri anche a scapito di cali di prezzo delle azioni a breve termine. Le aziende a conduzione familiare spesso lo considerano un modo per preservare la loro eredità, motivo per cui Ford rimane un’azienda a conduzione familiare dopo più di un secolo.

Inoltre, rende una società effettivamente immune da acquisizioni ostili e dai capricci degli investitori attivisti.

 

Pesi e contrappesi

Ma questo isolamento ha un costo per gli investitori, che perdono un controllo cruciale sulla gestione.

In effetti, le azioni a doppia classe essenzialmente mettono in cortocircuito quasi tutti gli altri mezzi che limitano il potere esecutivo. Il consiglio di amministrazione, eletto dal voto degli azionisti, è l’autorità ultima all’interno della società che sovrintende alla gestione. Il voto degli amministratori e le proposte sulla votazione annuale sono i metodi principali che gli azionisti devono utilizzare per garantire la responsabilità della gestione, oltre alla semplice vendita delle proprie azioni.

Ricerche recenti mostrano che il valore e i rendimenti azionari delle società a doppia classe sono inferiori rispetto ad altre aziende ed è più probabile che paghino più del dovuto il loro CEO e sprechino denaro in costose acquisizioni.

Secondo i dati raccolti dal professore di economia dell’Università della Florida, Jay Ritter, le società con azioni a doppia classe raramente rappresentavano più del 10% delle quotazioni pubbliche in un dato anno fino agli anni 2000, quando le startup tecnologiche iniziarono a usarle più frequentemente. La diga ha iniziato a rompersi dopo che Facebook è diventato pubblico nel 2012 con una struttura azionaria a doppia classe che ha permesso al fondatore Mark Zuckerberg di mantenere saldamente il controllo: lui da solo controlla quasi il 60% della società.

Nel 2020, oltre il 40% delle società tecnologiche che si sono quotate in borsa lo ha fatto con due o più classi di azioni con diritti di voto ineguali.

Ciò ha allarmato esperti di governance, alcuni investitori e studiosi di diritto.

Ayn Rand e il mito del fondatore sovrumano

Se la struttura a doppia classe è dannosa per gli investitori, allora perché così tante società tecnologiche sono in grado di convincerli ad acquistare le loro azioni quando diventano pubbliche?

Lo attribuisco alla mitologia del fondatore della Silicon Valley – quella che chiamerei una “teoria del governo societario di Ayn Rand” che attribuisce ai fondatori una visione e una competenza sovrumane che meritano la deferenza dei mortali minori. I romanzi di Rand, in particolare “Atlas Shrugged”, ritraggono un’America in cui i titani del business reggono il mondo creando innovazione e valore, ma sono assaliti da scrocconi e saccheggiatori che vogliono prendere o regolare ciò che hanno creato.

Forse non sorprende che Rand abbia un forte seguito tra i fondatori di tecnologia, il cui genio creativo può essere “minacciato” da qualsiasi forma di regolamentazione esterna. Elon Musk, il fondatore di Coinbase Brian Armstrong e persino il compianto Steve Jobs hanno tutti raccomandato “Atlas Shrugged”.

Il suo lavoro è celebrato anche dai venture capitalist che di solito finanziano le startup tecnologiche, molti dei quali sono stati fondatori.

L’idea di base è semplice: solo il fondatore ha la visione, il carisma e l’intelligenza per guidare l’azienda in avanti.

Inizia con una potente storia di fondazione. Michael Dell e Zuckerberg hanno creato le loro società multimiliardarie nei loro dormitori. Le coppie di soci fondatori Steve Jobs e Steve Wozniak e Bill Hewlett e David Packard hanno creato le loro prime società di computer nel garage: rispettivamente Apple e Hewlett-Packard. Spesso le storie sono vere, ma a volte, come nel caso di Apple, lo sono meno.

E da lì, i fondatori affrontano una serie di test rigorosi: reclutamento di collaboratori, raccolta di clienti e, forse, cosa più importante, attrazione di più round di finanziamenti da venture capitalist. Ogni round serve a convalidare ulteriormente la competenza di leadership del fondatore.

The Founders Fund, una società di venture capital che ha sostenuto dozzine di società tecnologiche, tra cui Airbnb, Palantir e Lyft, è uno dei più grandi proselitisti di questo mito, come chiarisce nel suo “manifesto”.

“Gli imprenditori che lo realizzano hanno un atteggiamento quasi messianico e credono che la loro azienda sia essenziale per rendere il mondo un posto migliore”, afferma. Fedele alla sua convinzione dichiarata, il Fund afferma di non aver “mai rimosso un solo fondatore”, motivo per cui è stato un grande sostenitore delle strutture di azioni a doppia classe.

Un altro venture capitalist che sembra preferire dare ai fondatori potere extra è il fondatore di Netscape Marc Andreessen. La sua società di venture capital Andreessen Horowitz è il più grande investitore di Coinbase. E la maggior parte delle società nel suo portafoglio che sono diventate pubbliche utilizzavano anche una struttura azionaria a doppia classe, secondo la mia personale revisione dei loro depositi di titoli.

Male per le aziende, male per la democrazia

Dare ai fondatori il controllo del voto interrompe i controlli e gli equilibri necessari per mantenere la responsabilità aziendale e può portare a grossi problemi.

Il fondatore di WeWork Adam Neumann, ad esempio, ha chiesto “un’autorità inequivocabile di licenziare o annullare qualsiasi direttore o dipendente”. Poiché il suo comportamento è diventato sempre più irregolare, la cassa della società ha avuto un emorragia in vista della sua offerta pubblica iniziale alla fine annullata.

Gli investitori hanno costretto ad abbandonare Travis Kalanick di Uber nel 2017, ma non prima che abbia affermato di aver creato una cultura del posto di lavoro che avrebbe permesso alle molestie sessuali e alla discriminazione di peggiorare. Quando Uber è finalmente diventato pubblico nel 2019, ha perso la sua struttura a doppia classe.

Ci sono alcune prove che i CEO-fondatori sono meno dotati nella gestione rispetto ad altri tipi di leader e la performance delle loro aziende può risentirne di conseguenza.

Ma gli investitori che acquistano azioni di queste società conoscono i rischi che corrono. C’è molto di più in gioco dei loro soldi.

Cosa succede quando fondatori potenti e senza vincoli controllano le aziende più potenti del mondo?

Il settore tecnologico rivendica sempre più i posti di comando centrali dell’economia statunitense. L’accesso degli americani a notizie e informazioni, servizi finanziari, social network e persino generi alimentari è mediato da una manciata di aziende controllate da una manciata di persone.

Ricordiamo che in seguito all’insurrezione del Campidoglio del 6 gennaio, gli amministratori delegati di Facebook e Twitter sono stati in grado di espellere l’ex presidente Donald Trump dal suo mezzo di comunicazione preferito, praticamente zittendolo dall’oggi al domani. E Apple, Google e Amazon hanno tagliato fuori Parler, la piattaforma di social media di destra utilizzata da alcuni degli insurrezionalisti per pianificare le loro azioni. Non tutte queste società hanno azioni a doppia classe, ma questo dimostra quanto potere abbiano le società tecnologiche nel discorso politico americano.

Non è necessario essere in disaccordo con la loro decisione per vedere che una forma di potere politico si sta concentrando sempre più nelle mani di società con un controllo esterno limitato.

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Questo articolo è stato ripubblicato da The Conversation con una licenza Creative Commons. Leggi l’articolo originale.

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Per saperne di più:
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